取締役の解任には、会社法上、議決権総数の過半数を有する株主の出席（定足数）が必要です。
ところが前俊守氏は議決権の行使数について
「数える必要はない」「過半数を超えていると判断している」と述べるのみで、
必要な定足数を明確にしないまま解任議案を強行しました。
これは株主の皆様の適切な判断を妨げ、決議の公正性に疑義を生じさせる
株主軽視となる恥ずべき行為です。
難しい法律論より、まず表と図でこの違いをご確認ください。今回の問題を理解するうえで最も重要な前提です。
| 議案 | 取締役の「選任」 定款により引き下げ済み | 取締役の「解任」 定款に別段の定めなし |
|---|---|---|
| 必要な定足数 |
1
3
議決権総数の 1/3 以上
|
過半数
議決権総数の 1/2 超
|
| 法的根拠 |
定款の特別規定
会社法341条ただし書き適用 |
会社法341条（原則）
定款に引き下げ規定なし |
| 今回の適用 |
定款で 1/3 に引き下げ
今回の総会でも適用 |
定款規定なし ＝ 原則適用
過半数の確認が必須！ |
ポイント：選任については定款で定足数を「3分の1以上」に引き下げていますが、解任については同様の定款規定がありません。 そのため、解任議案の審議には会社法の原則どおり「議決権総数の過半数を有する株主の出席」が不可欠です。 これは選任に比べてはるかに厳しい要件であり、その確認なしに決議を進めることは違法の疑いがあります。
取締役の解任は単なる多数決ではありません。まず会社法上の定足数を満たしていることを株主の前で明示する必要があります。
「議決権の行使数は 数える必要はない」
「過半数を超えていると判断している」
会社としての公式見解と、株主の皆様にお伝えしたいことをまとめました。
本件において、解任議案についての必要な定足数が明確に示されないまま決議が進められた場合、株主の皆様は、そもそもその決議が有効に成立し得るのかを正しく判断できません。
したがって、会社としては、取締役解任議案については、定足数を明確に確認・説明したうえでなければ、公正な決議とはいえないと考えています。
前俊守氏が定足数の確認を怠り、または意図的に曖昧にしたまま解任決議を強行したことは、株主平等原則の侵害であり、株主の皆様の議決権を実質的に無効化する行為にほかなりません。
定足数の確認なき解任決議は、会社法に照らし、その効力に重大な疑義があります。当社は、株主の皆様の正当な権利を守るため、法的措置を含むあらゆる手段を検討してまいります。